La Société Anonyme à Objet Sportif (SAOS) : un modèle d'entreprise au service du sport

Depuis la réforme opérée par la loi du 1er février 2012 visant à renforcer l’éthique du sport et les droits des sportifs, les sociétés sportives prennent la forme soit d’une entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée (EUSRL), soit sous la forme d’une Société Anonyme Sportive Professionnelle (SASP), ou encore la forme d’une Société Anonyme à Objet Sportif (SAOS).

Dans le monde du sport professionnel, la structure juridique de la société anonyme à objet sportif (SAOS) est devenue de plus en plus populaire. Cette forme d'entreprise, spécialement conçue pour les activités sportives, présente de nombreux avantages et défis uniques. Cet article examine en détail la société anonyme à objet sportif, ses caractéristiques, ses objectifs et son impact sur le monde du sport.

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I - Rappel introductif

Il résulte de l’article L 122-1 du Code du Sport que toute association sportive affiliée à une fédération sportive qui participe habituellement à l’organisation de manifestation sportives payantes procurant des recettes dépassant certains seuils oui qui emploie des sportifs dont le montant total des rémunérations excède d’autres seuils doit constituer, pour la gestion de ces activités une société commerciale régie par les disposition du Code de commerce et par celles du Code du Sport.

Conformément à l’article L.122-1 du Code du sport, une association sportive a l’obligation de créer une société sportive lorsqu’elle remplit deux conditions spécifiques :

1°) Elle participe de façon habituelle à des manifestations sportives générant des recettes supérieurs à 1.200 000€;

2°) Le montant de sa masse salariale dépasse 800 000€.

Les associations sportives ont le choix de la forme sociétaire de leur société. Quand bien même une association n'est pas soumise à cette obligation, il est toujours possible de choisir de se constituer en société sportive. En revanche, il est impossible de constituer une SAOS sans avoir constitué une association sportive préalablement.

En vertu de l'article L. 122-2 du Code du sport, une société sportive peut revêtir plusieurs formes.

"La société sportive prend la forme :

1° Soit d'une société à responsabilité limitée ne comprenant qu'un associé, dénommée entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée ;

2° Soit d'une société anonyme à objet sportif ;

3° Soit d'une société anonyme sportive professionnelle ;

4° Soit d'une société à responsabilité limitée ;

5° Soit d'une société anonyme ;

6° Soit d'une société par actions simplifiée ;

7° Soit une société coopérative d'intérêt collectif ".

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II – Définition et caractéristiques de la SAOS

La SAOS a été créée par la loi « Avice » du 16 juillet 1984.

Bien qu’il n’existe pas aujourd'hui de définition légale de la SAOS, cette forme de société se situe au carrefour entre l’association sportive et la société sportive à but lucratif.

Si nous tentions de donner une définition à la SAOS nous pourrions préciser que la société anonyme à objet sportif est une structure juridique qui combine les caractéristiques d'une société anonyme traditionnelle avec un objectif spécifique axé sur les activités sportives.

La SAOS, fondée sur l’esprit sportif et le bénévolat, est une société à caractère désintéressé avec en pratique l’interdiction de distribuer les dividendes et de rémunérer les dirigeants. On la qualifie régulièrement de “société bénévole”.

La SAOS est une société commerciale régie par le code de commerce sous réserve de dispositions dérogatoires.

Lors de la création d’une SAOS, il faut ainsi au préalable qu’une association sportive ait été créée. Cette association- support doit obligatoirement être présente au sein du capital de la société sportive. L’association exerce un contrôle administratif sur toutes les cessions de parts de la société sportive. Pour information, l'association support doit détenir a minima un tiers du capital social (minorité de blocage).

La création d' une société anonyme à objet sportif suppose d’adopter des statuts particuliers, conformément à l’article L.122-3 du Code du sport.

Les principales particularités de la SAOS se retrouvent dans l'organisation de sa vie financière régie par le Code du Sport, notamment :  

Une impossibilité de principe de rémunérer les actionnaires et les dirigeants de la société ;

Un contrôle administratif strict de la vie financière de la société.

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III - Les principales caractéristiques de la SAOS

Les principales caractéristiques de la SAOS sont les suivantes :

1) Statuts : Les statuts de la SAOS doivent être conformes aux statuts types définis en Conseil d’Etat.

2) Structure de gouvernance : La SAOS est dotée d'un conseil d'administration chargé de prendre les décisions stratégiques et de superviser les opérations de l'entreprise.

3) Capital social et les associés : Comme toute société anonyme, la SAOS est financée par des actions détenues par les actionnaires. Cela permet de mobiliser des fonds importants pour le développement des activités sportives. Le nombre d'associés ne peut être inférieur à 7 et l’apport dans le capital social doit être au minimum de 37 000 euros (art. L. 224-2 code du commerce)

4)  Responsabilité limitée : Les actionnaires de la SAOS ne sont responsables des dettes de l'entreprise qu'à concurrence de leur apport en capital. Cela offre une protection juridique aux investisseurs. La responsabilité des actionnaires de la société anonyme à objet sportif est limitée au montant de leur participation au capital social. Cela signifie que si l'entreprise est confrontée à des difficultés financières, les actionnaires ne seront pas personnellement responsables des dettes de la société au-delà de leur investissement initial.

5)  Objet social : Contrairement à une société anonyme traditionnelle, dont l'objectif est principalement financier, la SAOS a pour objectif premier la pratique, le développement et la promotion d'une activité sportive spécifique (gestion et organisation d’activités sportives donnant lieu à l’organisation de manifestations payantes et à versement de rémunération)

6) Commissaires aux comptes : La société anonyme à objet sportif doit nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes pour surveiller la gestion financière de l'entreprise et veiller à ce que les comptes annuels soient préparés conformément aux normes comptables applicables.

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IV - Le fonctionnement de la SAOS

Les actionnaires de la société sportive peuvent décider d’adopter :

- Un conseil d’administration

- Un directoire avec un conseil de surveillance

La SAOS a des particularités qui découlent de son mode de financement (art. L.122-5) :

La rémunération des membres élus des organes de direction est impossible.

L’association-support doit obligatoirement détenir 1/3 du capital et des droits de vote de la société ; elle a ainsi la qualité d’actionnaire minoritaire (art. L. 122-6).

Les bénéfices ne peuvent à aucun moment être redistribués. De plus, le boni de liquidation ne peut être versé qu’à la FFBB.

La multipropriété des clubs est prohibée et les fonctions dirigeantes au sein de la SAOS et de l’association doivent être exercées par des personnes physiques différentes;

Les associés participent aux pertes à hauteur de leurs apports seulement;

50% du capital au minimum doit être représenté pour la tenue des assemblées générales ordinaires  (60% en cas assemblées générales extraordinaires).

Le fonctionnement d’une SAOS est soumis aux mêmes règles que les autres sociétés anonymes mais doivent respecter les règles spécifiques liées à leur objet social, qui est l’organisation d’activités sportives.

À titre d’exemple :

• La Cour d'appel de Lyon a jugé dans un arrêt du 10 avril 2014 que les dirigeants d'une SAOS peuvent être tenus responsables des dommages causés par leurs joueurs lors d'un match de football. La Cour a estimé que les dirigeants avaient manqué à leur obligation de sécurité en n'assurant pas une surveillance adéquate de leurs joueurs pendant le match.

• Dans un arrêt du 25 septembre 2013, la Cour de cassation a confirmé que la dissolution d'une SAOS peut être prononcée si l'objet social de l'entreprise n'est plus respecté. Dans cette affaire, la SAOS en question avait été créée pour la gestion d'un club de football professionnel, mais avait ensuite étendu son activité à la gestion de centres de remise en forme, ce qui était incompatible avec son objet social initial.

• La Cour de cassation a également confirmé dans un arrêt du 13 octobre 2009 que la SAOS doit respecter les règles de concurrence. Dans cette affaire, la Fédération française de rugby avait créé une SAOS pour gérer l'équipe nationale de rugby, mais cette SAOS avait bénéficié d'une aide financière de la part de la fédération, ce qui avait été considéré comme une violation des règles de concurrence.

• Dans un arrêt du 12 novembre 2020, la Cour de cassation a jugé que les joueurs de football professionnels ne peuvent pas être considérés comme des salariés d'une SAOS. La Cour a considéré que les joueurs étaient des travailleurs indépendants et non des salariés, car ils étaient libres de choisir leurs activités sportives, leurs horaires d'entraînement et leur participation aux matchs.

• Dans un arrêt du 5 juillet 2018, la Cour de cassation a confirmé que la dissolution d'une SAOS peut être prononcée si elle ne respecte pas son objet social. Dans cette affaire, la SAOS avait été créée pour la gestion d'un club de football professionnel, mais avait ensuite étendu son activité à la gestion d'un parc d'attractions, ce qui était incompatible avec son objet social initial.

• Dans un arrêt du 28 juin 2018, la Cour de cassation a jugé que les statuts d'une SAOS ne peuvent pas prévoir une clause de non-concurrence pour les dirigeants de l'entreprise. La Cour a estimé que cette clause était contraire à la liberté d'entreprendre, qui est une liberté fondamentale protégée par la Constitution.

Ces exemples d'arrêts de jurisprudence montrent que les SAOS sont soumises aux mêmes règles que les autres sociétés anonymes, mais qu'elles doivent également respecter les règles spécifiques liées à leur objet social, qui est l'organisation d'activités sportives

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V - Les avantages, inconvénients et défis de la SAOS

A. Les avantages de la SAOS

La SAOS présente de nombreux avantages pour les parties prenantes impliquées dans le monde du sport

• Professionnalisation : En adoptant le modèle de la SAOS, les clubs et les organisations sportives peuvent se professionnaliser davantage. La structure de gouvernance et la recherche de financement permettent de mettre en place des stratégies efficaces pour développer les équipes, les installations et les programmes de formation.

• Financement facilité : La SAOS permet de mobiliser des capitaux importants grâce à l'émission d'actions. Cela permet de financer des investissements nécessaires, tels que la construction de stades, l'achat de joueurs de talent et la mise en place d'infrastructures sportives modernes.

• Transparence : En tant que société cotée en bourse, la SAOS est soumise à des règles de transparence et de divulgation financière. Cela renforce la confiance des investisseurs et des sponsors, tout en fournissant une vision claire de la santé financière de l'entreprise.

• Gestion professionnelle : La SAOS favorise l'arrivée de gestionnaires professionnels et expérimentés, qui peuvent apporter leur expertise dans la gestion d'entreprises sportives. Cela permet d'améliorer la performance opérationnelle et d'optimiser les résultats sportifs.

• Minorité de blocage :  L’association support à l’origine de la constitution de la SAOS dispose d’un avantage : les représentants de l’association bénéficient de ce qu’on appelle une minorité de blocage aux assemblées générales, notamment extraordinaires. La loi impose que l’association support détienne au moins le tiers du capital social de la SAOS. En toutes circonstances, l’association garde le contrôle de l’activité de la société. Cette minorité de blocage bénéficie de la protection des pouvoirs publics. À l’exception d’un cas de renoncement à sa qualité d’actionnaire majoritaire, l’association ne peut perdre son pouvoir et contrôle sur la SAOS car toute opération de cession des actions de la SAOS est :

-Soumise à l’agrément de la société (soit à l’agrément de l’association) ;

-Est contrôlée par la préfecture du département. L’administration s’assure alors que l’opération de cession est conforme au Code du Sport dans ses dispositions relatives à l’actionnariat de la société. Le préfet peut refuser la cession par arrêté. Le non-respect de l’arrêté peut entraîner une nullité de la cession ainsi qu’une sanction sportive du groupe ;

-Le contrôle de l’association support sur la direction de la société.

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B. Les inconvénients et défis de la SAOS

Malgré ses avantages, la SAOS doit également faire face à des inconvénients et des défis spécifiques liés à sa structure et à son objectif sportif.

1)  Les inconvénients de la SAOS

• Formalités administratives : La création d’une SAOS nécessite la rédaction des statuts, la constitution d’un capital social et l’immatriculation de l’entreprise auprès des autorités compétentes. Ces formalités peuvent être longues et complexes.

• Gestion complexe : La SAOS est soumise à des règles de gouvernance et de comptabilité strictes.

• La lourdeur des opérations sur les fonds propres de la société ;  

• La protection de la majorité de l’association dans le capital social peut dans certaines situations devenir une charge pour la société sportive à cause notamment de la lourdeur de la procédure administrative décrite ci-dessus, qui prendra en général 3 mois.

• La difficulté à attirer les investisseurs puisque cette dernière n’est pas orientée vers le profit.

• La fiscalité contraignante de la Société Anonyme à Objet Sportif :  La SAOS est soumise au droit commun des sociétés commerciales et donc régie par le Code du commerce. Ainsi, la SAOS, en tant que Société Anonyme, est soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS), ainsi qu’à la Contribution Économique Territoriale (CET) qui peut atteindre un montant important compte tenu du patrimoine foncier des SAOS.

• Fiscalité : les SAOS sont également soumises à de nombreuses taxes en lien avec leur activité sportive, notamment :  La taxe “Buffet” sur les retransmissions sportives ; La taxe sur les réunions sportives (aussi appelée “taxe sur les spectacles”).Des exonérations sont toujours possibles, il faudra vérifier pour chaque situation.

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2)  Les défis de la SAOS

• Pression financière : Les activités sportives professionnelles nécessitent souvent des investissements importants, tels que la construction d'installations sportives, l'acquisition de joueurs talentueux et le développement de programmes de formation. Ces coûts élevés peuvent exercer une pression financière sur la SAOS, en particulier si elle ne parvient pas à générer des revenus suffisants pour couvrir ces dépenses.

• Équilibre entre performances sportives et rentabilité financière : Une SAOS doit trouver un équilibre délicat entre la recherche de succès sportifs et la réalisation de bénéfices financiers. Bien que des performances sportives solides puissent attirer des supporters et des sponsors, elles ne garantissent pas nécessairement une rentabilité financière. Les décisions stratégiques doivent être prises avec soin pour garantir un juste équilibre entre ces deux aspects.

• Gestion des ressources humaines : Dans une SAOS, la gestion des ressources humaines peut être complexe. Les joueurs, les entraîneurs et le personnel administratif jouent tous un rôle crucial dans le succès de l'entreprise. Le recrutement, la rétention et la gestion des talents sont donc des défis importants. De plus, les relations avec les syndicats de joueurs peuvent également être un facteur déterminant dans la gestion des ressources humaines.

• Image publique et responsabilité sociale : Les SAOS sont souvent des acteurs influents dans la communauté et jouent un rôle important dans l'image publique du sport. Elles doivent faire face aux attentes des supporters, des sponsors et de la société en matière de responsabilité sociale. Cela peut inclure des initiatives en faveur du développement durable, de l'inclusion sociale, de l'égalité des genres, etc. Une gestion efficace de l'image publique et de la responsabilité sociale est essentielle pour maintenir une bonne réputation et une relation positive avec les parties prenantes.

• Gestion des relations avec les supporters : Les supporters sont souvent très passionnés et engagés envers leur club sportif. Cela peut créer des défis de gestion lorsqu'il s'agit de gérer les attentes, de communiquer efficacement avec les supporters et de maintenir une relation harmonieuse avec eux. Les problèmes tels que la hausse des prix des billets, les décisions de transfert controversées ou les résultats décevants peuvent entraîner des tensions et des réactions négatives de la part des supporters.

• Réglementation et gouvernance : Les SAOS sont soumises à des réglementations spécifiques dans le domaine du sport, telles que les règles de la ligue, les réglementations antidopage, les réglementations de transfert, etc. La conformité à ces réglementations peut être un défi, en particulier dans un pays ou une ligue avec des exigences strictes. De plus, une bonne gouvernance d'entreprise est essentielle pour garantir la transparence, la responsabilité et la gestion efficace de la SAOS.      

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VI - Le guide pratique de création de la SAOS

Il faut d’abord se poser la question suivante : Mon association sportive est-elle soumise à l’obligation de constitution ?

Pour en savoir plus sur les conditions de constitution d’une société sportive, lisez notre article dédié.

En droit, une association ne peut, par principe, pas se transformer en société.

La seule solution pour l’association est d’être dissoute pour donner son nom à une nouvelle société. Or, l’association sportive, surtout dans le cas de la SAOS, ne peut disparaître puisqu’elle doit participer en tant que personne morale au capital social de la société sportive. Il ne s’agit donc pas, pour l’association sportive, de modifier ses propres statuts ou de se dissoudre, mais de rédiger de nouveaux statuts.

Dans lesdits nouveaux statuts, l’association déléguera la gestion et l’animation de l’activité sportive qu’elle avait à charge à la société sportive en cours de constitution.

Les statuts des sociétés sportives spéciales doivent respecter le modèle de statuts-types rédigés par décrets. Les statuts de la SAOS ont ainsi cet avantage d’être pré-rédigés.

C’est le décret n°86-409 du 11 mars 1986 qui sert de modèle aux statuts des SAOS.

Ces statuts type doivent être suivis au moment de la rédaction des statuts de ladite SAOS.

Une attention particulière doit être portée à l’adaptation des statuts, suivant le modèle du décret de 1986, aux évolutions législatives en matière commerciale.

Les rapports entre l’association et la SAOS sont ensuite régis par la convention de collaboration (dont les détails figurent au sein d’un autre article).

Pour information, une fois l’obligation de constitution constatée, l’association dispose d’un an pour se constituer en société sportive. Si elle ne se constitue pas, elle risque d’être exclue des compétitions organisées par la fédération à laquelle elle est affiliée.

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Pour en savoir plus sur la SASP (Société Anonyme Sportive Professionnelle), veuillez lire notre article dédié.